Gazdasági társaságokGazdasági társaságok
A gazdasági társaságokkal kapcsolatos jogi szabályokat az 1997. évi CXLIV. törvényben találhatjuk meg.
A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek biztosításával segítse elő a piacgazdaság Magyarországon való megszilárdulását, a nemzetgazdaság jövedelemtermelő képességének emelkedését, a vállalkozások megerősödését, valamint az Európai Közösségnek e jogterületre vonatkozó irányelveivel való jogharmonizáció megteremtését.
A társaságok létesítő okirattal jönnek létre. A létesítő okiratot (társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály) ügyvéddel ellenjegyeztetni szükséges, a cég tisztségviselőinek nyilatkozniuk kell a tisztség vállalásáról, a cég képviseletére jogosultak a képviselet módját és aláírásukat közjegyző előtt hitelesített Aláírási címpéldányon közlik.
Ezeket az okmányokat be kell nyújtani a székhely szerint illetékes Cégbírósághoz a Cégbírósági bejegyzési kérelem mellékleteként, mellékelve a bejegyzési illetéket illetve a közzétételről szóló díjat.
Az adatok hiánytalansága és érvényessége esetén a Cégbíróság a céget nyilvántartásba veszi, és kiadja a
Cégjegyzéket.
A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza:
a. a cég cégjegyzékszámát,
b. a magyar, illetve külföldi részvétellel működő cég esetében az érintett állam(ok) betűjelét; külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve közvetlen kereskedelmi képviselete esetében pedig a külföldi vállalkozás székhelye szerinti állam betűjelét,
c. a cég nevét,
d. a cég székhelyét,
e. a létesítő okirat, társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) keltét,
f. a cég által a létesítő okiratban megjelölt tevékenységi köröket, a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint,
g. a cég jegyzett tőkéjét, és ezen belül a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét,
h. a cégjegyzés módját,
i. a cégjegyzésre jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét,
j. a cég adószámát, valamint statisztikai számjelét,
k. a cégbejegyzés időpontját.
Társasági formák:
Korlátlan felelősségű társaságok (jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok):
• Közkereseti társaság /kkt./
• Betéti társaság /bt./
Korlátozott felelősségű társaságok (jogi személy):
• Közös vállalat /kv./
• Korlátolt felelősségű társaság /kft./
• Részvénytársaság /rt./
A következőkben a korlátolt felelősségű társaság és a betéti társaság alapítását és működését mutatjuk be részletesen.
A korlátolt felelősségű társaság /kft./ olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - e törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.
A korlátolt felelősségű társaság elnevezést - vagy annak "kft." rövidítését - a társaság cégszövegében fel kell tüntetni.
Korlátolt felelősségű társaság alapításához közjegyző által írásba foglalt vagy ügyvéd által ellenjegyzett társasági szerződés szükséges.
A társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meg kell határozni:
• a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét
• a gazdasági társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) - kivéve az alapszabályban a részvényesek - feltüntetésével
• a gazdasági társaság tevékenységi körét
• a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét
• a cégjegyzés módját
• a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét
• a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják
• a törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét
• a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és esedékességét
• a szavazati jog mértékét
• az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén a képviselet módját a cégjegyzés módját;
• felügyelő bizottság kötelező létrehozása esetén az első felügyelő bizottság tagjait;
• könyvvizsgáló kötelező választása esetén az első könyvvizsgáló személyét
• a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét
• a nem pénzbeli betéteket és azok értékét
• a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokat (mellékszolgáltatás), azok feltételeit és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékét
• a taggyűlés feljogosításáról pótbefizetés előírására és feltételeinek meghatározásáról
• az üzletrész átruházhatóságának kizárását vagy annak korlátozását
• az adózott eredmény felosztását és a társaság megszűnése esetén a tagoknak járó részesedés mértékét, ha ezek számítási módja eltér a törzsbetétek arányától
• valamennyi tag feljogosításáról az ügyvezetésre és a képviseletre
• az ügyvezetők képviseleti jogának korlátozását
• felügyelő bizottság létrehozása esetén az első felügyelő bizottság tagjainak kijelölését
• könyvvizsgáló választása esetén az első könyvvizsgáló kijelöléséről
• a törzstőke emelés esetén az elsőbbségi jog gyakorlásának módjáról.
A minimális törzstőke összege 500 eFt.
A betéti társaság /bt./ létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a tagsági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - e törvényben meghatározott kivétellel - nem felel.
A kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére nem jogosult.
A tagok taggyűlés tevékenységében azonban a kültag is részt vesz.
A betéti társaság elnevezést - vagy annak "bt" rövidítését - a társaság cégszövegében fel kell tüntetni.
A társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meg kell határozni:
• a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét
• a gazdasági társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) - kivéve az alapszabályban a részvényesek - feltüntetésével
• a gazdasági társaság tevékenységi körét
• a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét
• a cégjegyzés módját
• a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét
• a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják
• a társasági szerződésben meg kell határozni a tagok által vállalt személyes közreműködés módját, tartalmát és a taggyűlés működésének szabályait.
A cégalapítás közös szabályai:
A társaság megalapítását a társasági szerződés megkötése napjától számított 30 napon belül be kell jelenteni bejegyzés és közzététel végett a társaság székhelye szerint illetékes cégbírósághoz. Ha az alapításhoz engedély szükséges, a 30 napos határidőt az engedély kiadásának napjától kell számítani.
A cég adatainak cégjegyzékbe történő bejegyzése kérelemre történik, jogi képviselet ( ügyvéd ) kötelező.
A bejegyzési kérelmet 1 példányban, a mellékleteket 5 példányban kell benyújtani.
A kérelem beérkezését követően a cégbíróság számítógépen rögzíti a cég nevét, székhelyét, ugyanakkor cégjegyzék számmal /azonosító/ látja el a kérelmet.
A cégbíróság a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, az áfa-ra vonatkozó nyilatkozatot az adóhatósággal, a KSH-val ezeken kívül a cég fő tevékenységét is közli számítógépes rendszeren keresztül. Ennek alapján a hatóságok megállapítják az adószámot és a statisztikai számjelet /egyablakos ügyintézés/.
A cégbejegyzésről a kérelmezőt a cégbíróság írásban értesíti.
Jogi személyek bejegyzésére 60 nap áll a bíróság rendelkezésére.
A cégbejegyzéshez szükséges igazolások, iratok
Létesítő okirat /társasági szerződés/
Hiteles cégaláírási nyilatkozat
Jogszabályban meghatározott mértékű közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása
Adószám megállapításához szükséges áfa-val kapcsolatos nyilatkozat
Tagjegyzék
Hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről
Ügyvezető nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról
Ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, az apport értékéről adott könyvvizsgálói vélemény
A cégbíróság a benyújtáskor Tanúsítványt ad, amely tartalmazza a cégjegyzékszámot, a statisztikai számjelet és az adószámot.
Adatbejelentő lapon az Adóhatóságnak be kell jelenteni a levelezési címet, az ügyintéző nevét, a könyvvizsgáló nevét, címét, az iratok őrzésének helyét, valamint a tulajdonosokra vonatkozó adatokat.
A cégbejegyzésről a kérelmezőt a cégbíróság írásban értesíti - Végzés.
A megalakított gazdasági társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a cégbejegyzés iránti kérelem napjától folytathat, a bejegyzési eljárás ideje alatt iratain a cégnév mellett a "bejegyzés alatt" ( „b.a.” ) megjegyzést fel kell tüntetni.
Ha a bejegyzési kérelmet a cégbíróság elutasítja, a társaság működését köteles megszüntetni.
Amennyiben a cégbíróság a céget a cégjegyzékbe bejegyzi, a bejegyzés napjával létrejön a gazdasági társaság.
A gazdasági társaság a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ellenjegyzésének, illetve közokiratba foglalásának napjától a cégbejegyzés napjáig előtársaságként működhet.
A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölt vezető tisztségviselői a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött "bejegyzés alatt" toldattal kell jelezni.
Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal a megszorítással, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy
• az előtársaság tagjainak személyében - a törvény által kötelezőként előírt eseteket kivéve - változás nem következhet be;
• nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per;
• jogutód nélküli megszűnés vagy más gazdasági társasággá, illetve közhasznú társasággá való átalakulás nem határozható el.
Számviteli szempontból az előtársasági időszak egy beszámolási időszaknak /üzleti év/ minősül, a cégbejegyzés napjával /90 napon belül/ beszámoló-készítési kötelezettsége van, függetlenül attól hogy ez nem egy naptári évet érint.